タイで会社設立を考える人へ。会社登録、Non-B、外国人事業規制の基本を整理
結論
タイで起業したいと考えたとき、多くの人は最初に会社設立の手続きだけを調べます。しかし、外国人にとって本当に重要なのは「会社を作れるか」だけではなく、「その会社で自分がその事業を適法に営めるか」です。この2つを混同すると、会社は登記できたのに、事業の許認可や外国人事業規制で止まるということが起きます。
タイの公式案内では、Company Limited が最も一般的な法人形態として紹介されています。設立の流れは、商号予約、払込資本の手続き、会社登録、納税者番号の取得という順番です。また、従業員が10人以上なら就業規則の提出も論点になります。つまり、会社設立そのものの流れは比較的整理されています。
一方で、外国人事業規制は別問題です。Foreign Business Act に基づき、外国人は一部事業を自由に営めず、List 1 は原則不可、List 2 は商務大臣と内閣承認、List 3 は DBD と委員会承認が必要とされています。さらに、外国人が事業開始目的で入るなら、Non-Immigrant B が基本導線になります。つまり、登記、ビザ、就労許可、業法の4つを切り離して考える必要があります。
結論として、タイで会社設立を考える外国人が最初に整理すべきことは3つです。 1つ目は、自分がやりたい事業が Foreign Business Act のどこに入るか。 2つ目は、登記と事業許可を別物として理解すること。 3つ目は、Non-B と work permit まで含めて実行順を組むことです。
前提
まず前提として、タイで会社を作ること自体は可能でも、外国人がその会社で自由に何でもできるわけではありません。ここが最初の大事なポイントです。
OSMEP の公式英語案内では、Thailand で一般的な法人形態として Company Limited が紹介され、少なくとも3人の promoters が必要とされています。設立手順も比較的明快で、商号予約、払込資本、会社登録、TIN 取得という順で整理されています。この部分だけ見ると、会社設立は日本の株式会社設立と似た感覚で理解できそうに見えます。
しかし、外国人が関わるともう一段階ルールが増えます。Foreign Business Act の案内では、外国人が行えない事業や、許可を取れば行える事業が Business List 1、2、3 に分かれています。List 1 は原則禁止、List 2 は商務大臣と内閣、List 3 は DBD と委員会の承認が必要です。つまり、法人登記が終わっても、それだけで事業開始できるとは限りません。
また、外国人が事業開始や経営に関与する目的でタイへ入る場合、OSMEP の案内では Non-Immigrant B が基本導線とされています。さらに、実際に働くなら work permit が必要です。ここから分かるのは、タイの起業は「法人登記」だけの問題ではなく、「入国資格」「就労資格」「事業許可」が一体で動くということです。
実際の流れ
実務では、最初に会社名を考えるより前に、何の事業をするかを明確にした方がよいです。なぜなら、業種によって Foreign Business Act の扱いが変わるからです。たとえば、単純なコンサルティング、卸売、小売、教育、建設、サービス業では、規制の重さが違います。
次に、法人形態を決めます。多くのケースでは Company Limited が起点になります。公式案内でも Company Limited が最も一般的とされ、3人以上の promoters が必要です。ここで出資比率や役員構成をどうするかが、その後の外国人規制の扱いに直結します。
その後に会社設立の手続きへ進みます。OSMEP の流れでは、商号予約、払込資本、会社登録、TIN 取得が基本です。もし10人以上を雇うなら就業規則提出も必要です。つまり、設立だけでも登記、税務、労務の3領域が関わります。
ここで外国人規制の確認を並行して進めるべきです。Foreign Business License の案内では、List 3 の場合は申請書 Tor.2 と支援書類、申請料2,000バーツを提出し、原則60日以内に審査し、承認後15日以内にライセンスを発行するとされています。つまり、登記後にすぐ営業開始できるとは限らず、ライセンス待ちが前提になる場合があります。
よくある失敗
最も多い失敗は、「タイ人名義を入れれば全部解決する」と短絡的に考えることです。実際には、株主構成だけでなく、事業実態、権限、規制対象業種かどうかが重要です。表面だけ整えても、本質的な許可問題は消えません。
次に多いのが、法人登記と Foreign Business License を同じものだと思うことです。会社登録は会社を作る手続きであり、外国人としてその事業を適法に行う許可とは別です。ここを混同すると、設立後に動けなくなります。
さらに多いのが、ビザと work permit を後回しにすることです。起業家は会社さえ作ればいいと思いがちですが、外国人本人が経営や業務に関わるなら、Non-B と work permit の整理を無視できません。
もう一つは、事業開始日を楽観的に見積もることです。登記、税務、ライセンス、ビザ、銀行口座、契約の順番を踏むため、思ったより時間がかかることがあります。
注意点
注意点は3つあります。
1つ目は、やりたい事業の規制分類を最初に確認することです。 2つ目は、登記と許可を別工程として見ることです。 3つ目は、外国人本人のビザと就労資格を同時に設計することです。
特にタイでの起業は、手続きの量より「順番」を間違えると厄介です。会社設立を先にし過ぎても、ビザや許可が追いつかないと止まります。
判断基準
タイで会社設立を進めてよい状態かは、次の基準で判断できます。
第一に、事業内容が Foreign Business Act のどこに入るか把握しているか。 第二に、Company Limited など法人形態と出資構成を説明できるか。 第三に、Non-B と work permit の流れを理解しているか。 第四に、登記後すぐ営業できるのか、追加許可が必要なのかを見分けているかです。
この4つが整理できていれば、かなり現実的に進められます。
まとめ
タイでの起業は、会社設立だけを見ていると失敗しやすいです。本当に重要なのは、法人登記、外国人事業規制、ビザ、就労許可を一つの流れとして設計することです。
Company Limited は作れても、その会社で何をするかによって必要な許可は変わります。だからこそ、最初の段階で事業内容と規制分類を合わせて確認する必要があります。
次にやるべきこと
- 1予定事業が Foreign Business Act のどの分類か確認する
- 2法人形態と出資構成を整理する
- 3設立フローと TIN 取得まで一覧化する
- 4Non-B と work permit の順番を決める
- 5必要なら Foreign Business License の可否を事前相談する
この記事はタイ記事の15本目です。 現在の記事数は15本、30本まで残り15本です。